关于郁南农商银行与南海农商银行及其关联方

关联交易事项的公告

根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）等有关规定，现将广东郁南农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）与广东南海农村商业银行股份有限公司（以下简称“南海农商银行”）及其关联方佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租公司”）的关联交易事项披露如下：

一、关联交易概述及交易标的情况

本行第二届董事会第一次（临时）会议、2023年度股东大会审议通过的《关于与南海农商银行及其关联方海晟金租公司关联交易的议案》，同意对南海农商银行及其关联方海晟金租公司授信1.50亿元，该笔授信期限为一年。

本笔关联交易授信金额合计为1.50亿元，占2024年一季度末资本净额11.48亿元（新规口径）的13.07%、占2024年一季度末一级资本净额10.76亿元（新规口径）的13.94%，其中对单个主体授信不超过1亿元，占2024年一季度末资本净额8.71%，属于重大关联交易。根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《中国银保监会农村银行部关于加强农村中小银行机构关联交易监管的通知》（银保监农银发〔2019〕43号）的相关规定，本次关联交易须经由董事会关联交易控制委员会审查，提交董事会审核，并提交股东大会批准。本笔关联交易已经本行董事会风险管理与关联交易控制委员会2024年第2次会议审查，经第二届董事会第一次（临时）会议审核，并提交2023年度股东大会批准通过。对本笔关联交易进行表决或决策时，关联董事及关联股东均回避表决。本行独立董事均对本笔关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

二、交易对手情况

（一）南海农商银行

注册资本：人民币39.45亿元

经济性质或类型：股份有限公司

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇存款、外币贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算业务；办理结汇、售汇业务；办理境内居民个人购汇业务；办理人民币保函业务；办理资信调查、咨询和见证业务；经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

法定代表人：肖光

注册地：佛山市南海区桂城街道南海大道北26号

（二）海晟金租公司

注册资本：人民币20亿元

经济性质或类型：股份有限公司

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）

法定代表人：曾剑涛

注册地：佛山市南海区桂城街道南海大道北26号农商银行大厦主楼27-29层

（三）关联关系说明

南海农商银行与其关联方广东长信投资控股集团有限公司合计持有本行股份3706.67万股，合并持股比例5.40%，南海农商银行同时向本行派出一名董事，是本行的主要股东。南海农商银行持有海晟金租公司40%股份。根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）、《企业会计准则第36号－－关联方披露》有关规定，南海农商银行与海晟金租公司为关联关系。

三、关联交易的定价政策

本行对南海农商银行及其关联方海晟金租公司的授信基于本行日常经营业务开展需要，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。

四、关联交易金额及相应比例

本笔关联交易授信金额合计为1.50亿元，占本行2024年一季度末资本净额11.48亿元（新规口径）的13.07%，占本行2024年一季度末一级资本净额10.76亿元（新规口径）的13.94%，其中对单个主体授信不超过1亿元，授信额度符合监管要求。

五、审批情况

本笔关联交易已提交本行董事会风险管理与关联交易控制委员会2024年第2次会议审查、并经第二届董事会第一次（临时）会议审议通过，最终报本行2023年度股东大会批准。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

本笔关联交易属于本行正常交易业务，符合本行和全体股东的利益，且不会对本行独立性构成影响，符合相关法律法规要求，不存在损害本行及中小股东利益的情形，且同意将上述议案提交第二届董事会第一次（临时）会议以及股东大会审议。

（二）独立意见

关于本行对南海农商银行及其关联方海晟金租公司重大关联交易事项的授信审议程序、授信额度符合《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》以及《广东郁南农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》规定。符合本行实际经营需要，不存在损害本行和中小股东利益的情形。

特此公告。

                                        广东郁南农村商业银行股份有限公司

                  2024年6月13日